梅机关听见枪声,往发声地进行追捕。白露(王豪 饰)带着枪伤逃离了现场,曹三白(李洪涛 饰)也独自离去。
随后,曹三白找到胡乐轩和自己的表妹胡太太。曹三白知道胡乐轩偷偷把日本人的军火、药品都倒卖到苏北去了,买货的人是与日军为仇的共党,于是以知情为由,威胁胡乐轩,如果不的话,就把这事作为把柄告诉日本人。胡乐轩只得让曹三白作刀使,让胡乐轩跟梅机关说,飞轮帮劫了日军的药品,倒卖给共产党,让梅机关产生误会,便可以借梅机关之手除掉飞轮帮。胡乐轩因有把柄在曹三白手上,只得就范。
白露中枪后,到医院找到夏岚(周丽淇 饰)寻求帮忙,夏岚让白露装作临盘的孕妇,躲过了日军宪兵的检查,帮白露做了手术。夏岚把白露接到家中暂住,并说可以帮助白露逃跑,但是是有条件的,夏岚要白露帮她把一些货运出上海。白露怀疑夏岚是共党的身份,但是夏岚以自己只是跑点货做个小生意赚钱为由搪塞过去。白露本来打算拒绝,但是夏岚说到,可以安全把她和她帮里的弟兄都运到苏北去,白露觉得夏岚靠谱,就答应了夏岚。
这时沈若寒(李泽锋 饰)来找夏岚吃晚饭,白露也顺便一起过去,沈若寒开始对白露的身份产生了怀疑。飞轮帮的人如约帮夏岚运送了货物,而正当白露准备离开的前一晚,曹三白派人去夏岚家里劫走了白露。曹三白威胁白露,要帮他把夏岚杀了。夏岚对白露有恩,白露觉得不能这么无情无义,于是拒绝了曹三白,没想到曹三白见白露拒绝他的命令,打算杀害白露。
在白露准备被曹三白的手下杀害抛尸时,夏岚觉得白露是个有良心的中国人,因此巧妙使计营救了白露。
星野美和(李欣凌 饰)通过潜伏在沈若寒家里,不断监视夏岚和沈若寒,但是由于夏岚隐藏得很好,都没有抓到什么把柄,故此美和拿了一件从日本运来的高科技仪器,到夏岚家查探。
秦川(傅程鹏 饰)因担心夏岚,夜里冒险与夏岚会面。二人在月下谈论了最近的一些情报,并享受了这短暂而又甜蜜的幸福时光。